公元202年，楚汉战争已陷入胶着状态，楚军和汉军在连年的征战中已是精疲力竭，最终不得不在广武涧签订和约，划分楚河汉界，互不侵犯。从此，项羽撤兵，并将扣押的刘邦的妻子吕雉和父亲刘太公放回。没有妻子和父亲押在项羽手上做人质，刘邦既无后顾之忧，又因战功卓著的韩信和彭越前来助阵，刘邦内强外实，在张良和陈平的建议下，背弃和约，向项羽发起了强大的反攻。在樊哙屡攻不下时，被刘邦封为齐王的韩信从千里之外挥师固陵，与刘邦会合。自从项羽手下的大将军龙且被韩信挑杀后，项羽的实力已经大不如前，加上刘邦的背信弃义，从背后杀来，项羽的军心已经受到了动摇。然而，西楚霸王的气概让项羽置季布和钟离昧避其锋芒的建议于不顾，执意迎战刘邦、韩信和彭越的三路大军，却被韩信布下的“十面埋伏”之计，团团围困于垓下，不得脱身。论单兵较量，曾经是项羽帐下一名执戟郎中的韩信自然不是项羽的对手如今项羽被韩信的“十面埋伏”围得铁桶一般，虽然一时难以突围，但霸王的英雄气概犹在。为了从精神上彻底摧毁楚军的斗志，韩信不急于求战，而是传令三军，昼夜不停的大唱楚地的民谣。忧伤的楚地民谣从四面八方不绝于耳的传来，勾起了楚军将士的思乡情绪。结果，这一招“四面楚歌”之计大为奏效，项羽大军的军心彻底崩溃，疲于征战的将士纷纷投降汉军。一时间，剩下的项家军已不足千人。经过“十面埋伏”和“四面楚歌”的打击，项羽仍然奋勇杀出重围，却不幸在过江往东城时被老汉所骗，为数不多的随从失散不说，就连剩下的两员猛将季布和钟离昧也音信全无。面对刘邦的穷追不舍，项羽二十八骑和美人虞姬逃至东城。痴心一片的虞姬希望用自己的死换回项羽的重新振作。然而，区区二十八人又怎抵挡刘邦几十万汉军。当项羽突杀得只剩下自己和乌骓宝马时，穷途潦倒的霸王项羽单枪匹马逃至乌江，以无颜再见江东父老的抱憾，自刎于乌江，结束了霸王戎马沙场的短暂一生。张良已猜出韩信和彭越的心意，便着刘邦要给二人封王封地，令二人死心塌地，刘邦听从张良的意见，立刻得到韩信和彭越的出兵相助，而韩信更是打败齐楚联军，把项羽身边的猛将龙且都杀了，令项羽军心大震。后来韩信军和彭越军都和刘邦军队会合于固陵，连连败退西楚项羽的大军，终于将这一代战神围于垓下，刘邦问有谁人可敌项羽，连百战百胜的韩信都说无人可敌项羽，只得使出“十面埋伏”之计，一直磨损着西楚军团的人数，结果把几十万的楚军慢慢磨掉，但韩信仍然要彻底摧毁楚军的心，在垓下四处高岗，竟命人唱起楚歌以勾起楚军的思乡情绪，结果这一招“四面楚歌”之计大为效，项羽大军的军心彻底崩溃，大军纷投降汉军，一时剩下的项军已不足千人之数。项羽虽然经过十面埋伏和四面楚歌而大大削弱了自己的兵力，但仍然奋勇要杀出重围，但过江往东城时又为老汉所骗，结果大队楚军都流散了，就连剩下的两员猛将季布和钟离昧都也失散，楚军阵容已经大大受挫，最后霸王项羽挟二十八骑和美人虞姬逃至东城，要再突围而出已经十分渺了，对项羽一直痴心一片的虞姬，为免因为自己而牵累项羽和一班残兵部将，竟然自刎项羽面前，希望项羽能得振作，虞姬之死确实令项羽振作片刻，但二十八人又怎敌刘邦几十万汉军，到最后项羽只杀得剩下自己和乌骓宝马，穷途潦倒的霸王项羽单人匹马逃到乌江，以“再无面目见江东父老”一语而自刎在乌江边，结束了霸王戎马沙场的一生。